Resolución DGPEJBF N° 09/2022

“POR LA CUAL SE MODIFICA LA RESOLUCIÓN DGPEJBF N° 07/2022 DE FECHA 20 DE JULIO DE 2022 «POR LA CUAL SE ESTABLECEN MECANISMOS PARA LA EMISIÓN DE DICTÁMENES DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS POR CONVERSIÓN DE ACCIONES; PARA LA REALIZACIÓN DEL CANJE DE ACCIONES AL PORTADOR POR ACCIONES NOMINATIVAS DEFINITIVAS Y; SOBRE LAS COMUNICACIONES DE CANJE DE ACCIONES A LA DGPEJBF».”

 

Asunción, 30 de noviembre de 2022.-

 

VISTO:

La Ley N° 6446/2019 «Que crea el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay».

 

La Ley N° 5895/2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones».

 

El Decreto N° 9043/2018, «Por el cual se reglamenta la Ley N° 5895/2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y se establecen disposiciones en materia societaria».

 

La Ley N° 6399/2019, «Que modifica los artículos 3° y 4° de la Ley N° 5895/2017, “Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y se establecen disposiciones en materia societaria».

 

La Ley N° 6872/2021, «Que establece un Régimen Especial y Transitorio para Reconducción de Sociedades Anónimas Incumplidas de la Ley N° 5895/2017 “Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones, modificada por Ley N° 6399/2019″».

 

El Decreto N° 6583/2022, «Por la cual se reglamenta la Ley N° 6872/2021 “Que establece un Régimen Especial y Transitorio para Reconducción de Sociedades Anónimas Incumplidas de la Ley N° 5895/2017 “Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones, modificada por Ley N° 6399/2019″».

 

La Resolución MH N° 467/2020, «Por la cual se modifican los artículos 8°, 10° y 13° de la Resolución M.H. N° 418/2019 “Por la cual se reglamenta la Ley N° 6399/2019 “Que modifica los artículos 3° y 4° de la Ley N° 5895/2017, “Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y se establecen disposiciones en materia societaria”».

 

La Resolución DGPEJBF N° 04/2022, «Por la cual se establece el procedimiento de Registro de comunicación de Asambleas y se deroga el artículo N° 5 de la Resolución DGPEJBF N° 03/2022».

 

La Resolución DGPEJBF N° 07/2022 «Por la cual se establecen mecanismos para la emisión de dictámenes de modificación de estatutos por conversión de acciones; para la realización del canje de acciones al portador por acciones nominativas definitivas y; sobre las comunicaciones de canje de acciones a la DGPEJBF».

 

CONSIDERANDO:

Que, las disposiciones legales vigentes establecen la obligación de conversión de acciones mediante la modificación de estatutos y el posterior canje de las acciones al portador a acciones nominativas. En caso de incumplimiento de estas obligaciones se ha ido aplicando las medidas sancionatorias correspondientes, en primer lugar, la suspensión de derechos económicos y posterior pérdida de validez de esas acciones como títulos representativos del capital social.

 

Que, el artículo 8°, primer párrafo, de la resolución M.H. N° 467/2020 establece que aquellas sociedades que hayan ingresado su solicitud de modificación de estatutos por conversión de acciones ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales hasta el 9 de diciembre de 2020 y que aun cuenten con acciones al portador sin canjear, podrán realizarlo hasta el 15 de enero de 2021 excepcionalmente. En los casos en que persista el incumplimiento de la obligación de canje de acciones al portador a nominativas, a partir del 16 de enero de 2021 todas las acciones al portador perderán su validez como título accionario representativo del capital de la sociedad.

 

Que, el artículo 3° de la resolución DGPEJBF N° 04/2022, establece que las solicitudes de dictamen de modificación de estatutos que se acojan al régimen especial establecido en la Ley N° 6872/2021 deberán ser presentadas hasta el 06 de julio de 2022, como fecha tope de presentación.

 

Que, el artículo 1° primer párrafo de la resolución DGPEJBF N° 07/2022, establece que aquellas sociedades anónimas acogidas al régimen especial establecido en la Ley N° 6872/2021 que hayan realizado asamblea extraordinaria correspondiente a la reconducción hasta el 15 de junio de 2022 y, que hayan realizado la correspondiente comunicación a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, dentro del plazo de quince (15) días hábiles posteriores a la realización de la misma excepcionalmente, podrán presentar su solicitud de dictamen de modificación de estatutos para conversión de acciones hasta el 29 de julio de 2022.

 

Asimismo, el artículo 2° de la citada resolución, se dispone que aquellas solicitudes de dictámenes de modificación de estatutos para conversión, que hayan ingresado al 9 de diciembre de 2020 y, en donde la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales haya emitido dictamen en fecha posterior al 15 de enero de 2021 excepcionalmente, podrán realizar el canje de acciones con multa y deberán comunicar a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, hasta el 16 de agosto de 2022.

 

En su artículo 3° de la misma, dispone que aquellas sociedades anónimas que hayan realizado la solicitud de dictámenes de modificación de estatutos para conversión al 9 de diciembre de 2020 y, que hayan obtenido dictamen modificación de estatutos para conversión pero no realizaron el canje de sus acciones hasta el 15 de enero de 2021 excepcionalmente, podrán realizarlo con multa, y deberán comunicar a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, hasta el 16 de agosto de 2022.

 

Y, así también en su artículo 4° dispone que aquellas sociedades anónimas que hayan realizado la solicitud de dictámenes de modificación de estatutos para conversión al 9 de diciembre de 2020 y, que hayan obtenido el dictamen modificación de estatutos para conversión y realizaron el canje de sus acciones hasta el 15 de enero de 2021 excepcionalmente, podrán realizar la comunicación a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales con multa, hasta el 16 de agosto de 2022.

 

Que, en miras fomentar la transparencia dentro del régimen de funcionamiento de las sociedades constituidas por acciones, para asegurar la existencia de la información adecuada, precisa y oportuna sobre el beneficiario final y el control de las personas jurídicas operantes dentro de este sistema.

 

Que, ante la necesidad de establecer mecanismos y criterios claros y unificados para la emisión de dictámenes de modificación de estatutos por conversión de acciones, para el canje de acciones al portador por acciones nominativas definitivas y las comunicaciones de las mismas a la DGPEJBF.

 

Que, la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios finales, dependiente del Ministerio de Hacienda, creada por Ley N° 6446/2019, es la autoridad de aplicación y cumple entre otras funciones las atribuidas en materia societaria por la citada disposición legal.

 

POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones legales.

 

EL DIRECTOR GENERAL

RESUELVE:

 

Artículo 1°.- MODIFICAR la resolución DGPEJBF N° 07/2022 de fecha 20 de julio de 2022, «Por la cual se establecen mecanismos para la emisión de dictámenes de modificación de estatutos por conversión de acciones; para la realización del canje de acciones al portador por acciones nominativas definitivas y; sobre las comunicaciones de canje de acciones a la DGPEJBF», la cual queda redactada de la siguiente manera:

 

“Artículo 1°.- DISPONER que aquellas sociedades anónimas acogidas al régimen especial establecido en la Ley N° 6872/2021 que hayan realizado asamblea extraordinaria correspondiente a la reconducción hasta el 15 de junio de 2022, excepcionalmente podrán presentar su solicitud de dictamen de modificación de estatutos para conversión de acciones.

 

Para el efecto de lo establecido en el párrafo anterior, se tendrá en cuenta el edicto de publicación de la convocatoria a asamblea.

 

Una vez inscripta la modificación de estatutos ante la Dirección General de Registros Públicos, las sociedades anónimas podrán realizar el canje de acciones y deberán comunicar a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, dentro del plazo de quince (15) días hábiles que se computarán desde la fecha de salida del pedido de inscripción de la modificación de estatutos de la Dirección General de Registros Públicos.

 

Artículo 2°.- DISPONER que aquellas solicitudes de dictámenes de modificación de estatutos para conversión de acciones, que hayan ingresado ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales al 9 de diciembre de 2020 y, en donde la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales haya emitido dictamen en fecha posterior al 15 de enero de 2021 excepcionalmente, podrán realizar el canje de acciones con multa y deberán comunicar a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales.

 

Artículo 3°.- DISPONER que aquellas sociedades anónimas que hayan realizado la solicitud de dictámenes de modificación de estatutos para conversión de acciones ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales al 9 de diciembre de 2020 y, que hayan obtenido dictamen modificación de estatutos para conversión pero no realizaron el canje de sus acciones hasta el 15 de enero de 2021 excepcionalmente, podrán realizarlo con multa, y deberán comunicar a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales.

 

Artículo 4°.- DISPONER que aquellas sociedades anónimas que hayan realizado la solicitud de dictámenes de modificación de estatutos para conversión de acciones ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales al 9 de diciembre de 2020 y, que hayan obtenido el dictamen modificación de estatutos para conversión y realizaron el canje de sus acciones hasta el 15 de enero de 2021 excepcionalmente, podrán realizar la comunicación a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales con multa.”

 

Artículo 2°.- Para los casos previstos en el artículo 1° de la presente resolución -aquellas sociedades que no hayan realizado asamblea extraordinaria correspondiente a la reconducción hasta el 15 de junio de 2022 y;

 

Para los casos previstos en los artículos 2°, 3° y 4° de la presente resolución – aquellas sociedades que no hayan ingresado su solicitud de dictamen de modificación de estatutos para conversión de acciones ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales al 9 de diciembre de 2020 y, Habiendo perdido sus acciones de validez como título accionario representativo del capital social desde el 11 de diciembre del 2020 sin posibilidad de proceder al canje de las mismas en lo sucesivo indefectiblemente deberán iniciar los trámites de disolución y liquidación de la sociedad de conformidad a lo establecido en el artículo 13° de la resolución M.H. N° 418/2019, modificada por la resolución M.H. N° 467/2020, en concordancia con lo dispuesto en la Ley N° 5895/2017 y sus modificatorias y respectivas reglamentaciones.

 

Artículo 3°.- COMUNICAR a quienes corresponda y archivar.

 

Lic. Roger Benítez. Director